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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收购

作者: 数字化观察网 发布时间: 2020年05月23日 01:52:37

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●密尔克卫化工供应链服务股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购湖南瑞鑫化工有限公司(以下简称“瑞鑫化工”、“标的公司”或“目标公司”)65%股权,交易价格为人民币104,000,000.00元。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易已经公司董事会审议通过。

  ●本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会的批准,交易具有不确定性,敬请广大投资者注意风险。

  一、 交易概述

  为拓展华中及华南地区的专业化工品贸易业务,加入专业运营团队,进一步拉动公司在精细化工、苯类、醇类、酯类等煤化工、醇基燃料及其配套设备、加油站运营以及油品批发等领域的提升,公司拟收购瑞鑫化工65%股权。

  (一)2020年5月21日,公司与湖南昊华新能源有限责任公司(以下简称“昊华新能源”)签署了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与湖南昊华新能源有限责任公司关于以支付现金方式购买湖南瑞鑫化工有限公司股权之协议书》(以下简称“《股权转让协议书》”),拟以自筹资金收购昊华新能源持有的瑞鑫化工65%股权,交易价格为人民币104,000,000.00元。本次收购完成后,瑞鑫化工将成为公司的控股子公司。本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础,即:截至评估基准日2020年2月29日,瑞鑫化工纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1,946.97万元,在持续经营前提下股权全部权益的评估价值为16,047.26万元,增值额为14,100.29万元,增值率为724.22%,并结合市场价值进行确认。

  (二)公司于2020年5月21日召开了第二届董事会第二十一次会议,审议并通过了《关于收购湖南瑞鑫化工有限公司65%股权的议案》。

  (三)根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,该事项在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  (一)交易对方情况介绍

  ■

  (二)交易对方、标的公司及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系,交易对方与公司无业务往来。

  (三)交易对方最近一年一期主要财务数据(未经审计)

  单位:元

  ■

  三、 交易标的基本情况

  (一) 基本信息

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  (二)股权结构

  ■

  (三)主要资产

  长期股权投资:纳入评估范围内的长期股权投资账面价值为951.78万元,占评估范围内总资产的14%,主要为瑞鑫化工下属全资子公司:湖南鸿胜石化有限公司、湖南大春新能源有限公司。

  (四)主要财务数据(经审计)

  单位:元

  ■

  (五)截至评估基准日2020年2月29日,瑞鑫化工存在资产抵押事项,具体情况如下:

  ■

  除上述情形外,交易标的其余产权清晰,不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况,亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (六)交易标的评估基本情况

  1、本次评估的基本情况

  公司聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司对瑞鑫化工评估基准日为2020年2月29日的全部股权股东权益进行了评估,并出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购湖南瑞鑫化工有限公司股权项目涉及的湖南瑞鑫化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字(2020)第0646号)。

  (1)资产基础法评估结果

  截至评估基准日2020年2月29日,瑞鑫化工纳入评估范围内的总资产账面价值为6,793.02万元,评估值13,134.52万元,增值额为6,341.50万元,增值率为93.35%;负债账面价值为4,846.05万元,评估值4,849.16万元,增值3.11万元,增值率0.06%;所有者权益账面值1,946.97万元,在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为8,285.36万元,增值额为6,338.39万元,增值率为325.55%。具体各类资产的评估结果见下表:

  单位:人民币万元

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  其中,长期股权投资账面价值为951.78万元,评估价值为6,997.66万元,增值率为635.22%;固定资产账面价值为451.18万元,评估价值为706.10万元,增值率56.50%。

  (2)收益法评估结果

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